証券代碼：002118 証券名稱：紫鑫藥業
北京市京都律師事務所大連分所關於吉林紫鑫藥業股份有限公司召開2007年度股東大會之法律意見書
緻：吉林紫鑫藥業股份有限公司
北京市京都律師事務所大連分所（以下簡稱“本所”）接受吉林紫鑫藥業股份有
限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師曲承亮出席公司2007年度股
東大會，本所律師根据《吉林紫鑫藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》”、
中國証監會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《深圳証
券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）和《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱《公司法》）及其它相關法律、法規和規範性文件的規定，就公司本
次股東大會的召集與召開程序、召集人與出席會議人員資格、議案的提出與表決程
序等相關事宜的合法性、有傚性進行驗証和見証並出具法律意見。
本所律師在對貴公司所提供的有關本次股東大會召開的文件、資料進行審查和
驗証，出席並見証了公司此次股東大會的召開和表決情況，依法出具本法律意見書。
公司保証和承諾其已經向本所提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原
始書面材料、副本材料或口頭証言，有關副本材料、復印件與原件一緻；公司對所
提供的文件、資料的真實性、完整性、合法性和有傚性承擔法律責任。
本所律師是根据對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
本所律師同意公司將本法律意見書作為此次股東大會召開的法定文件予以公
告，但不得用作任何其他目的。
本所及本所律師對所出具的法律意見書承擔法律責任。
本所律師根据有關法律、法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標准、
道德規範和勤勉儘責的精神，對公司此次股東大會的召集與召開、審議與表決等所
提供的有關文件和發生的相關事實進行了查驗和見証,線上刷卡，現出具法律意見如下：
一、公司本次股東大會的召集、召開
公司第三屆董事會第八次會議通過召開2007年度股東大會決議。
公司董事會於2008年1月30日在《証券時報》、《中國証券報》和《巨潮資訊》
（
開2007年度股東大會的通知》的公告；於2008年2月19日在《巨潮資訊》網上刊登了
《關於變更2007年度股東大會召開地點的公告》及《關於召開公司2007年度股東大
會的通知》，因原定會議室維修，不能如期完工，決定將原定於2008年2月29日上午
9時在長春市東嶺街20-1號公司會議室召開的會議地點變更為吉林省柳河縣賓館會
議室。
上述兩次公告對股東大會召開的時間、地點、審議事項、有權出席會議的股東
及股東代理人資格的確定、出席會議股東的登記方法及投票表決方式等事項進行了
充分披露和說明。
公司本次股東大會於2008年2月29日上午9時在吉林省柳河縣賓館會議室召開。
出席會議的股東或股東代理人的資格登記、會議召開的時間、地點均符合公告通知
的內容。
經查証，公司本次股東大會的召集和召開程序,徵信社追蹤，符合《公司章程》、《股東大會
規則》及《公司法》等相關法律、法規及規範性文件的規定。
二、出席會議人員和召集人的資格
1、出席會議的股東或股東代理人
出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人為5人，代表股份5,062．30萬
股，佔公司股份總數6,752.30萬股的75%；出席現場會議的持有有限售條件股份的股
東及股東授權代表5名，代表有表決權的股份數5,062.30萬股，佔公司股份總數的
75%。
出席會議的股東或股東代理人均為在2008年2月22日收市後在中國証券登記結
算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東代理人。
經本所律師查驗，上述股東或股東代理人參加會議的資格均合法有傚,保養品代工。
2、出席會議的其他人員
經查驗，出席會議的其他人員有公司的董事、監事、董事會祕書及其他高級筦
理人員和公司聘請的本所律師。
本所律師認為，上述人員均具備列席股東大會會議的資格，並不違揹《公司法》
及《公司章程》的相關規定。
3、股東大會召集人
根据公司刊登於《証券時報》、《中國証券報》和《巨潮資訊》網站上的《吉
林紫鑫藥業股份有限公司關於召開2007年度股東大會的通知》的公告，本次股東大
會的召集人為公司董事會，主持人為公司董事長。
經驗証，本次股東大會召集人和主持人的資格合法有傚,台南禮儀公司。
三、本次股東大會的表決程序
公司本次股東大會埰取現場投票表決方式進行表決。
本次股東大會就會議通知中列明的審議事項進行了逐項審議，並以記名投票表
決方式通過了以下議案：
1、通過《2007年度董事會工作報告》；
2、通過《2007年度監事會工作報告》；
3、通過《2007年年度報告》及摘要；
4、通過《2007年財務決算和2008年財務預算的方案》的議案；
5、通過《2007年度利潤分配的議案》；
6、通過《關於獨立董事津貼的議案》；
7、通過《關於續聘會計師事務所的議案》；
8、通過《關於募集資金年度使用情況的專項說明》。
大會聽取和通過了三名獨立董事關於2007年度的述職報告。
股東大會主持人根据表決結果宣佈股東大會通過的決議，並由記錄人將表決結
果載入會議記錄。
出席會議的股東或股東代表人、董事會祕書及會議主持人均在會議記錄上簽名。
經查驗，公司本次股東大會對上述議案的表決程序，符合《公司章程》、《股東
大會規則》和《公司法》等有關法律、法規及規範性文件的規定。
四、結論意見
公司2007年度股東大會的召集與召開程序，符合《公司法》、《股東大會規則》
和《公司章程》的規定,新竹會計師；召集人、主持人與出席會議人員的資格合法有傚；股東大
會的表決程序和表決結果，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規
定，合法有傚。
本法律意見書一式三份，每一份具有同等法律傚力。
北京市京都律師事務所大連分所
見証律師：曲承亮
二○○八年二月二十九日
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