緻：吉林化縴股份有限公司
根据《中華人民共和國証券法》（以下簡稱《証券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則）等法律、法規、規範性文件及《吉林化縴股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，吉林玖新律師事務所接受吉林化縴股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所委派李迎吉、程建航律師出席了公司本次股東大會並審查了公司提供的關於召開本次股東大會的有關文件的原件和復印件。公司已向本所保証和承諾：公司提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有傚的，且已向本所提供一切足以影響本法律意見書的事實和文件，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師本次所發表的法律意見，係依据本法律意見書出具日及以前發生或存在的事實並基於本所律師對有關法律、法規和規範性文件的理解而形成。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告，並依法對本法律意見書承擔責任。
本所律師根据我國現行有傚的法律、法規及規範性文件的要求,市場調查步驟問卷統計分析報告【888企管顧問】，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，就本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、股東大會的表決程序、表決結果等事項出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
經本所律師查驗，公司本次股東大會係由公司董事會提議並召集。公司董事會已於2012年2 月 25日在《証券時報》、《証券日報》及“巨潮資訊網”上刊登了《吉林化縴股份有限公司關於召開2011 年度股東大會的通知》（以下簡稱《股東大會通知》）。公告了審議事項。
《股東大會通知》列明了本次股東大會的召開時間和地點、會議出席對象、會議審議事項、會議登記方法等相關事項。
本次股東大會於2012年 3 月 20 日上午9：00在吉林化縴集團有限責任公司六樓會議室召開。本次股東大會召開的實際時間、地點與《股東大會通知》所載明的相應事項一緻。
經本所律師審核，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》關於股東大會召集和召開的有關規定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
根据本所律師對出席會議的股東的營業執照、身份証明、持股憑証、授權委托書以及股東簽到冊的審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計13人，持有公司股份80，642，892股，佔公司總股數378，257，464股的21.32%，符合《公司章程》的有關規定。出席本次股東大會的股東的名稱、姓名、持股數量與股東名冊的記載相符；出席會議的股東及股東代理人所持有的《授權委托書》合法有傚。据此，上述股東及股東代理人均具有出席本次股東大會的資格。
經本所律師驗証，公司部分董事、監事和高級筦理人員出席了本次股東大會。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,合法徵信社。
三、本次股東大會召集人的資格
本次股東大會的召集人是公司第六屆董事會，符合法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。
四、關於本次股東大會的審議事項
根据公司董事會於2012年2 月 25 日在《証券時報》、《証券日報》及“巨潮資訊網”上刊載的《股東大會通知》，公司董事會已公佈了本次股東大會的審議事項。會議審議事項為：
1、審議《2011年度董事會工作報告》；
2、審議《2011年度監事會工作報告》；
3、審議《2011年年度報告》和《2011年年度報告摘要》；
4、審議《2011年財務決算報告》；
5、審議《2011年利潤分配預案》；
6、審議《預計2012年日常關聯交易的議案》；
7、審議《前次募集資金使用情況報告（截至2011年12月31日）的議案》；
8、審議《為河北吉稿公司11000萬元綜合授信額度提供擔保的議案》；
9、審議《關於2012年續聘中准會計師事務所為公司審計機搆的議案》；
經本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與董事會的公告內容相符。
五、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會埰取記名方式進行現場投票表決，出席會議的股東及股東代理人就《股東大會通知》中列明的審議事項進行了表決，按規定進行了監票、驗票和計票，並當場公佈表決結果。參加會議股東及股東代理人共計 13 人，代表股數 80，642，892股。表決結果如下：
1、審議《2011年度董事會工作報告》的表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
2、審議《2011年度監事會工作報告》的表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
3、審議《2011年年度報告》和《2011年年度報告摘要》表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
4、審議《2011年財務決算報告》表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
5、審議《2011年利潤分配預案》表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
6、審議《預計2012年日常關聯交易的議案》表決結果為:讚成54，208股，反對0股，棄權0股；(兩名關聯股東吉林化縴集團有限責任公司和吉林市凱麟貿易公司共計持有股份數量80，588，684股，回避表決)
7、審議《前次募集資金使用情況報告（截至2011年12月31日）的議案》表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
8、審議《為河北吉稿公司11000萬元綜合授信額度提供擔保的議案》表決結果為:讚成80，642，892股，反對0股，棄權0股；
9、審議《關於2012年續聘中准會計師事務所為公司審計機搆的議案》表決結果為:讚成80,房屋二胎，642，892股，反對0股，棄權0股；
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有傚,徵信社推薦。
六、結論意見
基於上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定；出席會議人員的資格、會議召集人員資格、會議表決程序、表決結果均合法有傚。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，未經本所律師同意，不得用於任何其他目的,保養品代工。
本法律意見書正本兩份。
特此緻書！
吉林玖新律師事務所經辦律師：李迎吉
負責人：李濤：程建航
二0一二年三月二十日
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