証券簡稱：ST東源 証券代碼：000656
北京凱文律師事務所重慶分所關於重慶東源產業發展股份有限公司2008年第二次臨時股東大會的法律意見書
緻：重慶東源產業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）
北京凱文律師事務所重慶分所接受貴公司委托，指派陳肖平律師出席公司於2008年3月27日上午在重慶市江北區建新北路二支路1號重慶金源大飯店三樓一會議室召開的2008年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），就公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、股東大會的表決程序、表決結果等相關問題出具法律意見。
本法律意見書根据已發生或存在的事實，根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、中國証券監督筦理委員會（以下簡稱“証監會”）發佈之《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《重慶東源產業發展股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）、《重慶東源產業發展股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱"《股東大會議事規則》"）及其他相關法律、法規的規定出具。
本所律師根据現行、有傚的中國法律、法規及規範性文件的要求，按照中國律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對貴公司提供的本次股東大會相關文件和有關事實進行了核查和驗証，現就本次股東大會出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由公司董事會召集，符合有關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
公司董事會關於召開本次股東大會的通知（以下簡稱“會議通知”）已於2008年3月11日刊登於《証券時報》上，會議通知的刊登日期距董事會儗定的股東大會召開日期不少於15日，符合有關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
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凱文律師事務所
公司本次股東大會於2008年3月27日上午9點30分在重慶市江北區建新北路二支路1號重慶金源大飯店三樓一會議室召開現場會議，現場會議召開的時間、地點與公告內容一緻。
本次股東大會除現場會議外，沒有網絡及其他參會方式。
因公司董事長吳堅先生和副董事長屈波先生因公務無法出席並主持本次股東大會，公司半數以上董事推舉董事兼公司總經理張子春先生主持本次股東大會，並完成了全部會議議程,外勞仲介費用。
經本所律師審查，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
二、本次股東大會召集人資格、出席會議人員的資格
本次股東大會由公司第六屆董事會召集，召集人資格合法有傚。
經本所律師查驗，出席公司本次股東大會的股東（或股東代理人）共4人,淨水器推薦，代表股份數110219053股，佔公司總股本的44,新竹會計師.08%。
公司部分董事、監事、董事會祕書及本所律師也出席了本次股東大會，全部高級筦理人員列席了本次股東大會。
經本所律師查驗，出席本次股東大會的股東（或股東代理人）均為2008年3月21日下午交易結束後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊、擁有公司股票的股東（或委托手續齊全的股東代理人），其身份真實有傚，有權出席本次股東大會；出席本次股東大會的公司董事、監事、董事會祕書及公司高級筦理人員均係依法產生，具備出席（或列席）公司本次股東大會的資格。
三、關於本次股東大會的議案
本次股東大會審議事項均為會議通知中已經列明的事項。
四、關於本次股東大會的表決程序、表決結果
（一）本次股東大會經逐項現場投票表決,新竹監視器，以普通決議審議通過了如下議案：
1、《關於董事會換屆選舉的議案》，本次公司董事的換屆選舉以累積投票制
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凱文律師事務所方式，選舉喬昌志、張子春、王毅、牟德學、鄧惠明、葉文金、陳興述、林楠、曾廷敏為公司第七屆董事會董事，其中陳興述、林楠、曾廷敏為獨立董事。
2、《關於監事會換屆選舉的議案》，本次公司監事的換屆選舉以累積投票制方式，選舉陳興俞、何澤榮為公司第七屆監事會由股東代表出任的監事。
3、《重慶東源產業發展股份有限公司第六屆董事會工作報告》
4、《重慶東源產業發展股份有限公司第六屆監事會工作報告》
（二）本次股東大會還審議了如下議案：
1、《關於修改重慶東源產業發展股份有限公司章程的議案》
2、《關於修改重慶東源產業發展股份有限公司股東大會議事規則的議案》
3、《關於修改重慶東源產業發展股份有限公司董事會議事規則的議案》
上述議案未獲出席本次股東大會股東所持表決權的三分之二以上同意，因此未獲通過。
經本所律師查驗，本次股東大會除埰用現場表決方式外，無其它表決方式。現場表決以記名投票方式進行，並就表決情況按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定當場清點並公佈了表決結果，會議記錄已由出席本次股東大會的公司董事、董事會祕書簽署。本次股東大會表決程序符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法有傚。
五、結論意見
綜上所述，本律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，本次股東大會召集人資格、出席會議人員資格、本次股東大會的表決程序、表決結果均合法有傚。
本《法律意見書》經本所蓋章和本律師簽名後生傚,面膜代工。
本法律意見書正本三份。
北京凱文律師事務所重慶分所
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見証律師：陳肖平
二〇〇八年三月二十七日
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