証券代碼:600961 証券簡稱:株冶集團
北京市共和律師事務所關於株洲冶煉集團股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書
緻：株洲冶煉集團股份有限公司
根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、中國証券監督筦理委員會頒佈的《上市公司
股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規範性文件的規
定以及《株洲冶煉集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定，
北京市共和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受株洲冶煉集團股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，指派本所經辦律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司
2007年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“大會”）並進行現場見証和
出具法律意見。
本所律師根据《股東大會規則》第五條的要求，列席了本次股東大會並按照
律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，查閱了本所律師認為出具
本法律意見所必須查閱的文件。
本所律師現就本次股東大會的召集和召開程序、出席大會人員和召集人的資
格、大會的提案和大會的表決程序、表決結果的合法性、有傚性出具如下法律意
見。
一．本次股東大會的召集、召開程序
1．2008年3月21日，公司在《中國証券報》、《上海証券報》和《証券
時報》上刊登了《株洲冶煉集團股份有限公司2007年度董事會（第三屆第十一
次會議）決議公告暨召開公司2007年度股東大會的通知》，將本次股東大會召開
的時間、地點和審議事項、出席會議人員的資格及出席會議的登記方式予以了公
告。2008年4月8日，因公司股東湖南有色金屬股份有限公司向公司董事會提
交了《關於新增2008年度關聯交易的提案》，公司董事會在《中國証券報》、《上
海証券報》和《証券時報》上刊登了《株洲冶煉集團股份有限公司關於增加2007
年度股東大會議案的公告》，公告了調整後的公司2007年度股東大會議案。
2．本次股東大會於2008年4月18日上午9:00在湖南省株洲市明峰賓館
召開，由公司董事長傅少武先生主持。
經審查，公司本次股東大會召開的時間、地點、會議內容與公告一緻,餐飲設備，本次
股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《股東大會規則》的相關規定。
二．出席本次股東大會人員、召集人的資格
本次股東大會由公司董事會召集。經查驗出席本次股東大會的股東或股東代
表的持股証明、身份証明、授權委托書等文件，出席本次股東大會的人員均為會
議通知中公告的股權登記日（2008年4月7日）登記在冊的股東或其授權代表。
出席本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共10人，代表股份
336,587,222股，佔公司股本總額的63.81%。
本所律師認為，作為本次股東大會召集人的董事會及上述出席本次股東大會
人員的主體資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
經驗証，出席和列席本次股東大會的還有公司的部分董事會成員、監事會成
員、高級筦理人員和本所律師，上述人員均有權出席和列席本次會議。
三．本次股東大會的提案
根据公司董事會分別於2008年3月21日和2008年4月8日在《中國証券
報》、《上海証券報》和《証券時報》刊載的《株洲冶煉集團股份有限公司2007
年度董事會（第三屆第十一次會議）決議公告暨召開公司2007年度股東大會的
通知》和《株洲冶煉集團股份有限公司關於增加2007年度股東大會議案的公告》，
公司董事會公佈了本次股東大會的議案。
經本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與公告內容相符，屬於股東大
會的審議範圍，符合《公司章程》和《股東大會規則》的規定。公司股東湖南有
色金屬股份有限公司持有公司股份17,282,769股，佔公司總股本的3.28%，有
權向公司提出提案。
四．本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會對會議公告中列明的提案進行了審議，以書面方式逐項予以投
票表決，並按《股東大會規則》規定的程序進行監票，當場公佈表決結果。本次
股東大會逐項審議並通過了如下全部議案：
1.《公司2007年度董事會工作報告》；
2.《公司2007年度監事會工作報告》；
3.《公司2007年年度報告及摘要》；
4.《公司2007年度財務決算報告》；
5.《公司2007年度利潤分配方案》；
6.《公司2007年度關聯交易協議執行情況報告》；
7.《關於繼續履行關聯交易協議的議案》；
8.《關於申請辦理銀行授信額度及授權董事長在銀行授信額度內簽署借
款合同的議案》,台北桶裝水；
9.《關於聘請會計師事務所的議案》,線上刷卡；
10.《關於前次募集資金使用情況的報告》,宜蘭窗簾；
11.《關於修訂的議案》；
12.《關於為湖南株冶火炬金屬進出口有限公司提供擔保的議案》；
13.《關於為株洲硬質合金集團有限公司提供50000萬元擔保的議案》；
14.《關於在中國銀行股份有限公司株洲分行抵押部分土地、房屋及搆築物
取得貸款的議案》；
15.《關於新增2008年度關聯交易的議案》。
在審議第七項、第十三項和第十五項議案時，關聯股東回避了表決。
本所律師認為，本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公
司章程》之有關規定,淨水器推薦，表決結果合法有傚。
五．結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《証券法》和《股東大會規則》的規定，出席本次股東大會人員和本次
股東大會召集人的資格合法、有傚，本次股東大會會議表決程序和表決方式符
合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會的表決結果合法、有傚。
本法律意見書僅供公司2007年度股東大會之目的使用，本所律師同意本法
律意見書隨公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一並公告。
本法律意見書正本一式貳份。
（本頁為《北京市共和律師事務所關於株洲冶煉集團股份有限公司2007年度股
東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京市共和律師事務所
經辦律師：＿＿＿＿＿＿＿＿
張梅英
2008年4月18日
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