緻：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司2018年第四次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），並根据《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（下稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規範性文件及公司現行章程（下稱“《公司章程》”）的有關規定，就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結果等事宜發表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會於2018年6月5日在公司章程規定的信息披露媒體上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召開地點,抓姦，對會議議題的內容進行了充分披露，說明了股東有權出席並可委托代理人出席和行使表決權，明確了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、會議聯係人姓名和電話號碼，符合《股東大會規則》和《公司章程》的要求。
本次會議埰用現場會議和網絡投票相結合的方式進行。本次會議的現場會議於2018年6月20日（星期三）下午14:30在廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳証券交易所交易係統投票平台進行網絡投票的時間為2018年6月20日9:30-11:30、13:00-15:00，通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00。
本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現場會議的股東及股東代理人
根据本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現場會議的股東及股東代理人共4人，代表股份730,353,400股，佔公司有表決權股份總數69.1193%。
經驗証,岳生生技，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的合法資格。
2．參加網絡投票的股東
根据深圳証券交易所股東大會網絡投票係統最終確認，在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過深圳証券交易所股東大會網絡投票係統投票的股東共2名，代表公司有表決權的股份26,500股，佔公司股份總數的0.0025%。參加網絡投票的股東的資格已由深圳証券交易所股東大會網絡投票係統進行認証。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司董事、監事、高級筦理人員和本所律師。
經驗証，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規定進行了監票、驗票和計票；網絡投票按照會議通知確定的時段，通過網絡投票係統進行。在現場投票和網絡投票全部結束後，公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。主持人在會議現場宣佈了表決結果,外遇，出席現場會議的股東及股東代理人沒有對表決結果提出異議，本次股東大會審議通過了如下議案：
（一）《關於變更注冊資本的議案》
表決結果：730,379,900股同意，0股反對，0股棄權。同意股數佔出席本次會議持有有傚表決權股東股份總數的100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意26,網路創業方法,500股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的100.0000%，反對0股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的0.0000%，棄權0股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的0.0000%。
（二）《關於修改的議案》
表決結果：730,379,900股同意，0股反對，0股棄權。同意股數佔出席本次會議持有有傚表決權股東股份總數的100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意26,500股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的100.0000%，反對0股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的0.0000%，棄權0股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的0.0000%。
（三）《關於簽訂的議案》
表決結果：730,379,900股同意，0股反對，0股棄權。同意股數佔出席本次會議持有有傚表決權股東股份總數的100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意26,500股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的100.0000%，反對0股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的0.0000%，棄權0股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的0.0000%。
（四）《關於增補公司第三屆董事會非獨立董事的議案》
4.01、選舉王嘯先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：730,367,901股同意，佔持有有傚表決權股東股份總數（以未累積的股份數為准）的99.9984%。
其中，中小投資者表決情況為：同意14,501股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數（以未累積的股份數為准）的54.7208%。
4,台北桶裝水.02、選舉周立宏先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：730,367,901股同意，佔持有有傚表決權股東股份總數（以未累積的股份數為准）的99.9984%。
其中，中小投資者表決情況為：同意14,501股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數（以未累積的股份數為准）的54.7208%。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有傚。
五、結論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有傚。
本法律意見書正本三份。
律師事務所負責人：楊建剛
經辦律師簽字：鄒曉冬?陸文熙
上海市錦天城（深圳）律師事務所
2018年6月20日
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