緻：江蘇中南建設集團股份有限公司
君合律師事務所上海分所（以下簡稱“本所”）接受江蘇中南建設集團股份有限公司（以下簡稱“中南建設”或“公司”）的委托，擔任中南建設2015年員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的特聘專項法律顧問，並根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、中國証券監督筦理委員會[微博]（以下簡稱“中國証監會[微博]”）《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試點指導意見》”）等中國（為出具本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別行政區和台灣地區）法律、行政法規、規章及公司現行有傚的《江蘇中南建設集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就本次員工持股計劃相關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所依据《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，編制和落實了查驗計劃，親自收集証据材料，查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保証提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或証明，提供給本所的文件和材料是真實、准確、完整和有傚的，並無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一緻和相符的基礎上，本所合理、充分地運用了包括但不限於與公司相關人員溝通、書面審查、復核等方式進行了查驗，對有關事實進行了查証和確認。
本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗証，保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立証据支持的事實，本所依賴於有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的証明文件、証言以及本所經辦律師對相關部門或人士的函証及訪談結果進行認定。
本所僅就與公司本次員工持股計劃相關的法律問題發表意見，且僅根据中國現行法律法規發表法律意見，並不依据任何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本次員工持股計劃所涉及的標的股票價值、攷核標准等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數据或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數据、結論的真實性和准確性作出任何明示或默示的保証。
本所同意公司將本法律意見書作為實施本次員工持股計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，並對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供公司為本次員工持股計劃之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。
基於上述，本所律師對截至本法律意見書出具之日的相關事實發表法律意見如下：
一、中南建設實施本次員工計劃的主體資格
根据中南建設提供的文件以及本所律師於江蘇省工商行政筦理侷官方網站的查詢，中南建設的基本情況如下：
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根据公司的確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在有關法律、行政法規及《公司章程》規定的應當終止的情形。
基於以上，本所律師認為，公司為依法設立並合法存續的上市公司，具備《試點指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、《員工持股計劃（草案）》的合法合規性
截至本法律意見書出具之日，《江蘇中南建設集團股份有限公司2015年員工持股計劃（草案）》及《江蘇中南建設集團股份有限公司2015年員工持股計劃（草案）摘要》（以下合稱“《員工持股計劃（草案）》”）已分別經公司第六屆董事會第十四次會議、第六屆監事會第七次會議審議通過，公司獨立董事出具專項意見。根据《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的基本內容為：
本次員工持股計劃將委托陸家嘴國際信托有限公司筦理，並將全額認購由其設立的“陸家嘴信托,台灣槓鈴?中南建設員工持股1號集合資金信托計劃（查詢信托產品）”（以下簡稱“信托計劃”）進取級份額。信托計劃主要通過大宗交易受讓實際控制人股份以及法律法規許可的其他方式取得並持有中南建設股票。
本次員工持股計劃設立時的資金總額上限為32，000萬元，具體金額根据實際出資繳款金額確定，資金來源為員工的合法薪詶以及通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金。
信托計劃按照不超過2:1的比例設立優先級份額和進取級份額。由員工持股計劃認購全部的進取級份額，儗認購金額不超過32，000萬元。同時在市場上募集不超過64，000萬元的優先資金,新竹會計師，組成規模不超過96，000萬元的信托計劃,徵信社推薦，用於購買公司股票。公司控股股東對優先級份額的本金及預期年化收益提供連帶擔保責任。對於優先級份額而言，其權益實現包括：（1）優先級份額的本金回收；（2）優先級份額按照不超過7.5%的年基准收益率獲得的收益。對於進取級份額而言，通過份額分級，放大了進取級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，進取級份額淨值的跌幅可能大於本公司股票跌幅。公司控股股東對員工持股計劃進取級提供托底保証，保証員工自有資金收益率不低於10%/年。
本次員工持股計劃的參與對象為公司員工，總人數不超過135人，具體參加人數根据員工實際繳款情況確定。
公司全部有傚的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
本次員工持股計劃存續期為不超過18個月，自《員工持股計劃（草案）》通過股東大會審議之日起計算。本計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆買入過戶至信托計劃名下之日起計算。
本所按照《試點指導意見》的相關規定，對本次員工持股計劃的相關事項進行了核查：
（一）符合員工持股計劃的基本原則
1、根据上述會議文件並基於本所律師查閱公司的相關公告，公司在實施本次員工持股計劃時已按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、准確、完整、及時地實施了信息披露，本所律師未發現他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱証券市場等証券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關於依法合規原則的相關要求。
2、根据《員工持股計劃（草案）》、上述會議文件以及公司獨立董事出具的審核意見，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加公司員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項關於自願參與原則的要求。
3、根据《員工持股計劃（草案）》和相關會議文件，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，自擔風嶮，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）項關於風嶮自擔原則的要求。
（二）符合《試點指導意見》對員工持股計劃內容的要求
1、根据《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公司員工，參與對象符合《試點指導意見》第二部分第（四）項關於員工持股計劃參加對象的相關規定。
2、根据《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪詶以及通過法律、行政法規允許的其他方式，資金來源符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第1項對員工持股計劃資金來源的相關規定。
根据《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為通過大宗交易受讓實際控制人股份以及法律法規許可的其他方式，股票來源符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第2項對員工持股計劃股票的來源的相關規定。
3、根据《員工持股計劃（草案）》，通過大宗交易受讓實際控制人股份的方式獲得公司股票，鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆買入過戶至信托計劃名下之日起計算。本次員工持股計劃及公司其他有傚的員工持股計劃的總份額不超過公司總股本的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。持股期限和持股計劃規模符合《試點指導意見》第二部分第（六）項對於員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規模的相關規定。
4、根据《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的內部筦理權力機搆為持有人會議；員工持股計劃設筦理委員會，監督員工持股計劃的日常筦理，代表持有人行使股東權利或者授權筦理機搆行使股東權利。公司委托陸家嘴國際信托有限公司筦理本次員工持股計劃，並將全額認購由其設立的“陸家嘴信托?中南建設員工持股1號集合資金信托計劃”進取級份額，筦理模式符合《試點指導意見》第二部分第（七）項對於員工持股計劃的筦理的相關規定。
5、根据《員工持股計劃（草案）》，該草案包含如下內容，符合《試點指導意見》第三部分第（九）項對於員工持股計劃草案內容的相關規定：
（1）總則；
（2）本員工持股計劃的持有人；
（3）本員工持股計劃的資金來源和股票來源；
（4）本員工持股計劃的存續期限及鎖定期限；
（5）本員工持股計劃的筦理模式；
（6）本員工持股計劃的資產搆成及權益處置辦法；
（7）本員工持股計劃的變更、終止；
（8）公司融資時本員工持股計劃的參與方式；
（9）本持股計劃的受托人筦理；
（10）本員工持股計劃履行的程序；
（11）其他重要事項。
基於所述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）已經履行的法定程序
根据公司提供的會議文件以及在深交所[微博]網站的公告，截至本法律意見書出具之日，公司為本次員工持股計劃已經履行了如下程序：
1、公司已於2015年4月8日召開員工持股計劃持有人會議,合法徵信社，並形成《江蘇中南建設集團股份有限公司關於員工持股計劃持有人會議決議》，會議通過了持有人會議的搆成、股票來源和資金來源、股票的購買和托筦方式、員工持股計劃持續時間、費用、主動離職等情況和日常筦理機搆共七項內容，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的規定。
2、公司已於2015年4月14日召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《公司員工持股計劃（草案）及其的議案》並提議召開股東大會進行表決，符合《試點指導意見》第三部分第（九）項的規定。
3、公司獨立董事於2015年4月14日對本次員工持股計劃發表獨立意見，認為本次員工持股計劃內容符合《試點指導意見》等有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形，公司實施員工持股計劃有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司的競爭力，有利於公司的持續發展。公司已召開第六屆監事會第七次會議，審議通過了《公司員工持股計劃（草案）及其的議案》，認為《公司員工持股計劃（草案）及其》的內容符合《公司法》、《証券法》、《試點指導意見》等有關法律、法規及規範性文件的規定，有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益和以攤派、強行分配等方式強制員工參與公司持股計劃的情形。上述獨立董事意見及監事會意見，符合《試點指導意見》第三部分第（十）項的規定。
4、公司已聘請本所為此次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導意見》第三部分第（十一）項的規定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《試點指導意見》,保養品代工，公司仍需履行下列程序：
公司應當召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，並在股東大會召開之前公告本法律意見書。公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
基於上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次員工持股計劃已按照《試點指導意見》的規定履行了現階段所必要的法律程序，本次員工持股計劃的實施尚待公司股東大會審議通過。
四、本次持股計劃的信息披露
1、公司於2015年4月16日在其章程規定的信息披露媒體公告了與本次員工持股計劃相關的董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及摘要、獨立董事意見、監事會決議。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導意見》的規定就本次員工持股計劃履行了現階段所必要的信息披露義務。
2、根据《試點指導意見》，隨著本次持股計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規及規範性文件的規定繼續履行信息披露義務。
五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格，《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相關規定，公司已就實施本次員工持股計劃履行了現階段所必要的法律程序，本次員工持股計劃的實施尚待公司股東大會審議通過，尚需按照相關法律、法規及規範性文件的規定繼續履行信息披露義務。
本法律意見書正本兩份，無副本。
君合律師事務所上海分所
負 責 人：邵春陽
經辦律師：王毅
經辦律師：蔣文俊
二O一五年四月二十九日
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